20世纪初，年夜清王生气数已尽，各路军阀比年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷年夜牛（刘青云 饰）凭仗歪路左道的刘昆山（吴刚 饰）年夜肆招募戎马，不竭强大，外有重兵，内有美眷，加上用心叵测的日本人年夜力搀扶，恰是喜气洋洋时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭仗使人击节称赏、神乎其神的身手尽倒京城，天然连雷年夜牛也早有耳闻。却不知张贤是年夜牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的两小无猜，昔时他外出肄业时爱人被年夜牛掳走，抱憾毕生，另外他还附属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争浊世，张贤将上演如何使人叹服感伤的魔术呢……本片按照张海帆的同名小说改编。

有人说，拍一九四二算甚么，怎样不敢拍二十年后，请问这些人是外宾吗？　　　　一九四九年蒋介石溃退台湾，实在一九四二年这场饥馑中显现出来的题目已为他的解体埋下了伏笔，贪污败北泛滥，权要主义严重，当局行政效能极其低下，而社会气力又被峻厉管控，这一切都是七年后掉败的前兆。